مراحل ثبت شرکت
نحوه ثبت شرکت
اگر می‌خواهید ثبت شرکت انجام دهید در ابتدا باید شرکایی که قصد تاسیس شرکت را دارند، به اقتضای موضوع فعالیتی که برای شرکت در نظر دارندانتخاب کنید. سپس میزان مسئولیتی که حاضر به تقبل هستند، نوع شرکت را انتخاب و نسبت به طی مراحل آن مبادرت ورزند.
مبنایی‌ترین کارکرد شرکت تقسیم مسئولیت در قالب یک شخصیت حقوقی است، پس تحقیق در مورد انواع شرکت‌ها که هرکدام سطح خاصی از مسئولیت را برای گردانندگان و شرکای شرکت در پی دارند، ضروری است؛ علاوه بر این موضوع فعالیت پیش بینی شده برای شرکت در تعیین نوع آن موثر است زیرا در مواردی نوع فعالیت شرکت سطح خاص از مسئولیت شرکا را اقتضا می‌کند. به همین دلیل است که مجوز برخی از فعالیت‌های خاص فقط به نوع مشخصی از شرکت‌ها اعطا می‌شود. با این اوصاف آگاهی از انواع شرکت ها و مراحل ثبت شرکت قبل از هر اقدامی برای ثبت شرکت ضرورت دارد.
ثبت شرکت شامل مراحل زیر زیر است:
- تکمیل مدارک مورد نیاز
- انتخاب نام شرکت
- تنظیم مدارک شرکت
- امضا مدارک مورد ثبت
- ارسال مدارک به اداره ثبت
- دریافت آگهی
که هرکدام را به صورت مفصل برایتان توضیح داده ایم.
چرا باید شرکت خودرا ثبت کنیم؟
شرکت ها برای رسمیت یافتن و دارای شخصیت حقوقی شدن نیاز به ثبت دارند. به همین جهت ثبت شرکت ها الزامی است و دولت باید تا جای ممکن در تشکیل دادن آن‌ها نظارت کند تا استفاده سو از این طریق را بکاهد. از نکاه قانون در ماده ۱۹۵ قانون تجارت آمده: ثبت کلیه شرکت های مذکور در این قانون الزامی و تابع جمیع مقررات قانون ثبت شرکت ها است .
مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت
مراحل ثبت شرکت با توجه به نوع شرکت متفاوت است. با توجه به نوع شرکت، قانون مراحل مختلفی را درنظر گرفته است. پس ابتدا باید گفت از نظر قانون ثبت هر نوع شرکت شامل چه مراحلی است.
مراحل ثبت شرکت سهامی عام:
شرکت های سهامی عام برای جلب سرمایه‌های خرد جهت انجام امور مهم و پر هزینه تشکیل می‌شوند، برای تحقق این هدف پرواضح است شرکت سهامی عام می‌بایست به نحوی تشکیل شود که امکان گردآوری شمار قابل ملاحظه‌ای از شرکا فراهم شود.
مرحله اول
ابتدا موسسان مقدمات لازم برای ایجاد شرکت را فراهم می‌کنند
مرحله دوم
در مرحله دوم موسسان با ترتیب دادن فرآیند پذیره نویسی، امکان جذب شرکای دیگر را فراهم می‌کنند.
مرحله سوم
بعد از جمع شدن سرمایه، با شرکت تمامی شرکا در مجمع عمومی موسس، شرکت تشکیل می‌شود.
مرحله چهارم
در فرآیند تاسیس شرکت سهامی عام، ابتدا موسسین شرکت با تسلیم بیانیه ثبت و اعلامیه پذیره نویسی به سازمان بورس اوراق بهادار در پی اخذ تاییدیه پذیره نویسی برمی آیند، مفاد و شرایط بیانیه ثبت و اعلامیه پذیره نویسی در دستورالعمل شورای عالی بورس مشخص شده است و موسسین برای اخذ تاییدیه پذیره نویسی ملزم به دریافت آن می‌باشند.
مرحله پنجم
پس از اخذ تاییدیه پذیره نویسی، اداره ثبت شرکت‌ها، با اطمینان از صدور تاییدیه سازمان بورس، اظهارنامه ارائه شدها برای شرکت در شرف تاسیس را بررسی می‌کند (اظهارنامه مواردی: طرح اساسنامه و طرح اعلامیه پذیره نویسی می‌باشد) و در صورتی که آن‌ها را مطابق با قانون ارزیابی کند، این اداره اجازه پذیره نویسی را صادر خواهد نمود.
مرحله ششم
اعلامیه پذیره نویسی می‌بایست توسط موسسین در جراید آگهی شود و به این ترتیب موسسان به عموم برای تشکیل شرکت پیشنهاد می‌دهند. پس از آگهی، علاقه مندان به بانک مشخص شده در آگهی مراجعه و ورقه‌های تعهد سهم را امضا و مبالغ مربوط به سهام را پرداخت می‌کنند.
مرحله هفتم
پس از این که سرمایه شرکت تعهد شد و 35 درصد آن به صورت نقد پرداخت شد، تعداد سهام هر یک از تعهدکنندگان تعیین و اعلام می‌شود. پس از این مرحله موسسان از طریق روزنامه‌ای که در آن اعلامیه پذیره نویسی را منتشر نمودند، از پذیره نویسان برای شرکت در مجمع عمومی موسس دعوت به عمل می‌آورند.
مرحله هشتم
مجمع عمومی موسس با حضور شرکایی که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند، قابل تشکیل است. مجمع عمومی موسس تصویب گزارش موسسان، تصویب ارزیابی‌های انجام شده در خصوص آورده های غیرنقدی، تصویب امتیازات خاص و تصویب اساسنامه را برعهده دارد.
مرحله نهم
پس از تصویب اساسنامه، اساسنامه مصوب به ضمیمه صورت جلسه مجمع عمومی موسس به همراه اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان برای ثبت شرکت به مرجع ثبت شرکت ها تحویل داده می‌شود. با توجه به اینکه شرکت عملاً تشکیل شده می‌باشد، تقاضای ثبت شرکت سهامی عام توسط مدیرعامل یا اعضای هیئت مدیره صورت می‌پذیرد.
نکته
لازم به ذکر است که تقاضای ثبت شرکت باید حداکثر تا شش ماه بعد از از ثبت اظهارنامه در مرجع ثبت شرکت‌ها، ثبت شود.
مدارک لازم ثبت شرکت سهامی عام:
- 2 نسخه اساسنامه شرکت
- 2 نسخه اظهارنامه
- 2 نسخه صورت جلسه هیئت مدیره
- آگهی دعوت مجمع موسسین
- فتوکپی شناسنامه مدیران
- گواهی بانکی
- مجوزهای لازم
مراحل ثبت شرکت سهامی خاص:
برای ثبت شرکت سهامی خاص اقدامات زیر لازم است:
مرحله اول
شرکای شرکت شخصا یا به واسطه وکیل اساسنامه شرکت را امضا نمایند.
مرحله دوم
تمام سرمایه شرکت تعهد شود و 35 درصد آن به حسابی که مقرر شده است و در بانک افتتاح می‌شود واریز شود. نکته این که حداقل سرمایه شرکت سهامی خاص، یک میلیون ریال است. همچنین آورده‌های غیرنقدی باید به طور مشخص تسلیم و تحت نظر کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شود.
مرحله سوم
مدیران و بازرسان شرکت انتخاب شوند و افراد منتخب به طور کتبی قبول سمت نمایند.
پس از انجام مراحل فوق، شرکت سهامی خاص عملاً تشکیل شده است اما برای فعالیت به طور رسمی و استفاده از سرمایه شرکت می‌بایست شرکت در اداره ثبت شرکت‌ها ثبت شود.
برای ثبت این شرکت؛ لازم اظهارنامه به انضمام مدارک زیر به اداره ثبت شرکت ها ارسال شود:
- اساسنامه امضا شده توسط کلیه سهامداران
- اظهارنامه سهامداران مبنی بر اینکه سهام را تعهد نموده اند و تاییدیه بانک حاکی از تادیه معادل 35 درصد کل سهام (این اظهارنامه باید توسط تمام سهامداران امضا شده باشد)
- صورتجلسه انتخاب مدیران، بازرسان که امضای کلیه سهامداران رسیده باشد به همراه مدرک قبول سمت از جانب افراد منتخب.
- نام روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.
مراحل ثبت شرکت مسئولیت محدود:
ثبت شرکت با مسئولیت محدود منوط به تنظیم شرکتنامه و امضای آن توسط تمام شرکا و تسلیم کل سرمایه نقدی و تقویم و تسلیم سرمایه غیرنقدی می‌باشد. در شرکتنامه شرکت فوق الذکر نسبت مشارکت هر شریک و سهم الشرکه تقویمی آن تصریح می‌گردد. پس از انجام دو مرحله فوق، اظهارنامه‌ای همراه با شرکتنامه امضا شده و تاییدیه تادیه تمام سرمایه شرکت جهت ثبت به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال می‌شود.
مراحل ثبت شرکت تضامنی:
ثبت شرکت تضامنی نیز منوط به تنظیم شرکتنامه و امضای آن توسط همه شرکا و تادیه کل سرمایه نقدی و تسلیم سرمایه غیرنقدی تقویم شده، می باشد. ممکن است شرکا در شرکتنامه مواردی را به اساسنامه شرکت ارجاع دهند که در این خصوص می توانند اساسنامه ای تنظیم نمایند و مواردی در خصوص فعالیت شرکت و نحوه تقسیم سود و زیان را مقرر دارند، در این حالت علاوه بر شرکتنامه و تاییدیه تادیه وجوه اساسنامه نیز باید به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم شود.
مراحل ثبت شرکت مختلط غیرسهامی:
مرحله اول: تنظیم شرکتنامه شرکت
مرحله دوم: تنظیم اساسنامه که در آن نام شرکای ضامن تصریح شده باشند و تعیین مدیران
مراحل ثبت شرکت مختلط سهامی:
- تنظیم شرکت نامه
- تنظیم اساسنامه
- تعیین مدیران شرکت
- تادیه ثلث سرمایه شرکت و تعهد به پرداخت دو سوم دیگر. مدیر شرکت برای ثبت شرکت باید در خصوص مورد آخر تعهد دهد و همچنین تضمین کند که سرمایه نقدی و غیرنقدی (با تعیین قیمت) شرکای ضامن به طور واقعی تسلیم شده است.
مراحل ثبت شرکت نسبی:
- تنظیم شرکت نامه
- تنظیم اساسنامه
- پرداخت تمام سرمایه نقدی شرکت و تسلیم سرمایه غیرنقدی که ارزش آن تقویم شده باشد.
مدارک لازم برای ثبت شرکت در اداره ثبت شرکت‌ها:
مدارک مورد نیاز جهت ثبت هرکدام از شرکت‌ها بر اساس مراحل ذکر شده باید آماده و تکمیل گردد. اساسنامه در شرکت‌های سهامی و در مواردی در سایر شرکت‌ها باید تنظیم شود و به امضای موسسان یا شرکا برسد.
نسخه تایید شده اساسنامه و شرکت نامه بسته به نوع شرکت ازجمله مدارکی است که برای درخواست ثبت شرکت الزامی است. همچنین مدارک مربوط به تادیه وجوه یا تعهد به پرداخت الباقی سرمایه شرکت باید امضا شده و رو نوشت برابر اصل شده آن به مرجع ثبت شرکت‌ها ارسال گردد. همچنین در مواردی موضوع فعالیت شرکت اقتضا دریافت مجوز از مرجع خاصی دارد که در این موارد تصویر مجوز نیز می‌بایست همراه با اظهارنامه به مرجع ثبت شرکت‌ها ارسال شود.
شرکت‌ها برای ثبت باید اسمی برای شرکت خود در نظر بگیرند و آن را به مرجع ثبت پیشنهاد گنند، زیرا هویت شرکت به عنوان یک شخصیت حقوقی متفاوت است و به طبع بخشی از این هویت همین مسأله می‌باشد که شرکت باید تحت نام مشخص فعالیت کند. نام شرکت دارای ویژگی هایی است که باید ملاحظه شود.
ویژگی‌های عمومی نام شرکت‌ها:
- دارای ریشه فارسی باشد
- لاتین نباشد
- منطبق با فرهنگ انقلاب اسلامی باشد و شئونات نظام جمهوری اسلامی باشد
- اسم خاص باشد و پیش تر استفاده نشده باشد.
- در نام شرکت استفاده از چند حرف به عنوان حروف مخفف مجاز نیست
- تعداد سیلاب‌های نام شرکت بایستی سه سیلاب باشد
ویژگی های اختصاصی نام شرکت‌ها که بر اساس نوع شرکت لازم الرعایه است:
- شرکت تضامنی:در نام شرکت تضامنی باید عبارت (شرکت تضامنی) و حداقل اسم یکی از شرکا باشد. در صورتی که اسم شرکت متشکل از اسامی کلیه شرکا نباشد می‌بایست بعد از نام شریک یا شرکایی که درج شده است، عبارتی از جمله (و شرکا) یا (و برادران) گذاشته شود.
- شرکت نسبی:در اسم شرکت نسبی باید عبارت (شرکت نسبی) درج شود، همچنین باید نام یکی از شرکا در نام شرکت قید شود و سایر شرکا که نام آن ها تصریح نشده است با عباراتی نظیر: و شرکا یا و برادران مشخص شوند.
- شرکت های سهامی:بکاربردن عبارت (سهامی عام) پس از اسم پیشنهاد شده برای شرکت های سهامی عام و همچنین استفاده از عبارت (سهامی خاص) برای شرکت‌های سهامی خاص. عدم بکارگیری این عبارات بعد از اسم شرکت، مسئولیت شرکا را در مقابل طلبکاران تضامنی خواهد ساخت.
- شرکت مختلط سهامی و غیرسهامی:در اسم شرکت باید نام حداقل یکی از شرکا ضامن درج شود همچنین عبارت (مختلط) باید بعد نام شرکت قید شود.
- شرکت مسئولیت محدود:در اسم شرکت مسئولیت محدود، حتما مسئولیت محدود باید درج شود در غیر این صورت در مقابل اشخاص ثالث تضامنی به حساب می‌آید و تابع مقررات آن می‌شود. نام شرکت نباید شامل نام هیچ یک از شرکا باشد وگرنه شریکی که نامش در نام شرکت عنوان شده در حکم شریک ضامن خواهد بود. (ماده 95 لایحه قانونی قانون تجارت)
